Delaware biedt zakelijke oplossingen voor bestuurders en investeerders die verder gaan dan slechts traditionele kapitaalvennootschappen (‘corporations’). Hoewel de toepasselijke rechtsregels voor deze alternatieve entiteiten kunnen verschillen van de regels voor vennootschappen, blijven de overige voordelen van Delaware voor deze alternatieve rechtsvormen – uitstekende rechters, een betrokken en behulpzame wetgever en een op dienstverlening gericht administratief apparaat (Secretary of State’s Office) – dezelfde. Het maakt niet uit welke rechtsvorm in Delaware wordt gekozen, al deze rechtsvormen genieten deze voordelen.

Naast vennootschappen zijn limited partnerships (LP’s) en limited liability companies (LLC’s) de meest populaire rechtsvormen in Delaware. Het wettelijk kader dat het recht van Delaware voor deze entiteiten biedt leunt sterk op de contractsvrijheid, waardoor managers en investeerders de vrijheid hebben de inrichting van hun entiteit te optimaliseren aan de hand van hun verschillende wensen. Een Delaware LP kan tot stand worden gebracht door twee of meer personen, ten minste één general partner (belast met het besturen van de LP) en ten minste één limited partner (die een beperkte aansprakelijkheid geniet). Wetgeving met betrekking tot de LP is in hoge mate faciliterend: er zijn slechts weinig dwingendrechtelijke regels. Partijen in een LP zijn in hoge mate vrij zelf contractueel de voorwaarden van hun onderlinge samenwerking in te vullen.

De Delaware LLC lijkt in vele opzichten op een LP, behalve dat bij een LLC de vennootschap bestuurd kan worden door hetzij de deelnemers in het kapitaal zelf, hetzij een manager. Een wezenlijk kenmerk van zowel LP’s als LLC’s is dat partijen in de aan de LP of LLC ten grondslag liggende overeenkomst de reguliere fiduciaire plichten en fiduciaire aansprakelijkheid kunnen aanpassen of zelfs wegschrijven, mits dat op een duidelijke wijze geschiedt zodat voor alle investeerders helder is hoe het zit. Ter bescherming van investeerders is het partijen bij een LP of LLC echter niet toegestaan de zogenoemde ‘implied contractual covenant of good faith and fair dealing’ weg te schrijven.

Het recht van Delaware kent ook de rechtsvorm van de trust. Trusts worden vaak gebruikt in financieringstransacties en in vermogensbeheerconstructies. Een trust wordt tot stand gebracht door middel van een oprichtingsdocument (in feite de trust zelf), waarin is bepaald dat bepaalde activa worden beheerd of bepaalde activiteiten worden verricht door een trustee ten gunste van de achterliggende begunstigden die een vorm van deelneming in de trust houden. De rechtsvorm van de trust biedt flexibiliteit, aangezien partijen in het trustdocument in grote mate hun onderlinge rechten, verplichtingen en verhoudingen naar eigen inzicht mogen vormgeven. Een trust biedt de achterliggende begunstigden tevens bescherming tegen crediteuren en een beperking van aansprakelijkheid.

Het recht van Delaware biedt tot slot de rechtsvorm van een vennootschap met een niet in aandelen verdeeld kapitaal. Deze vennootschappen verschillen van traditionele kapitaalvennootschappen, in de zin dat zij geen aandeelhouders maar leden hebben. Deze zogenoemde ‘membership corporations’ kunnen putten uit dezelfde stabiele structuur van het recht van Delaware als traditionele kapitaalvennootschappen, maar zij bieden daarenboven aan bestuurders en investeerders een extra flexibiliteit (en minder complexiteit) bij de inrichting van hun onderlinge verhoudingen. Een Delaware membership corporation is de ideale rechtsvorm voor non-profit ondernemingen die geen winst maken en ook geen dividenden aan hun leden uitkeren. Vele prominente liefdadigheidsstichtingen zijn als membership corporation in Delaware gevestigd; zij genieten alle voordelen van het recht van Delaware, maar zijn tegelijkertijd vrijgesteld van de administratieve lasten die met het voeren van een for-profit onderneming zijn verbonden.

Welke wensen een onderneming ook heeft, het recht van Delaware biedt altijd een geschikte zakelijke entiteit die aan deze wensen voldoet. Delaware’s stabiele en toch flexibele wetgeving geeft vele opties voor het opzetten van een Delaware entiteit, die alle de voordelen genieten die Delaware aan zakelijke entiteiten biedt.