ההוראה העיקרית של ה-DGCL מופיעה בסעיף 141(a); לפיו, עסקי כל תאגיד בדלאוור מנוהלים על ידי דירקטוריון התאגיד. בביצוע תפקידם בניהול עסקי התאגיד ובפיקוח עליהם, חבים הדירקטורים חובות אמון וזהירות לתאגיד ולבעלי מניותיו.

כלל שיקול הדעת העסקי: על אף שחלק מהעסקאות הגדולות דורשות את הסכמת בעלי המניות וכן את אישור הדירקטוריון, ככלל, לחברי הדירקטוריון הסמכות והחובה לקבל החלטות עסקיות עבור התאגיד. החלטות אלו כוללות את קביעת התכניות העסקיות והאסטרטגיות של התאגיד לטווח הארוך ופיקוח עליהן, והחלטות בדבר העסקה ופיטורין של בעלי מנהלים. הדין של דלאוור מספק לדירקטורים אשר מקבלים את ההחלטות הללו, סט של חזקות — הידועות כ”כלל שיקול הדעת העסקי” — אשר כל עוד למרבית הדירקטורים אין ניגודי אינטרסים (ראה “חובת הנאמנות” להלן) בקבלת ההחלטה, החלטתם לא תוטל בספק במועד מאוחר יותר על ידי בית המשפט אם היא התקבלה בסבירות ובתום לב. כלל שיקול הדעת העסקי, החל אף אם ההחלטה העסקית מתבררת בסופו של יום כשגויה, נמצא במרכזם של דיני התאגידים של דלאוור.

חובת הנאמנות: ככלל, חובת הנאמנות דורשת מדירקטורים לפעול בתום לב על מנת לקדם את האינטרסים של התאגיד, ובדומה, להימנע מהתנהגויות אשר פוגעות בתאגיד.

בבסיסה, חובת הנאמנות מתחילה בהבטחה שהתאגיד יפעל בהתאם להוראות התקנון שנעשה בדלאוור, אשר ברוב המקרים מאפשר לתאגיד לעסוק בכל עיסוק חוקי, בכל אמצעי חוקי. לכן, דירקטור אינו רשאי לגרום לתאגיד שהוקם בדלאוור להפר את החוק לשם עשית רווח. להיפך, הדירקטורים מחויבים לפעול בתום לב כדי להבטיח שלתאגיד תהיה מדיניות שתבטיח ציות לחוקים החלים על פעולותיו (כגון דיני הגנת הסביבה, דיני עבודה והדין הפלילי) ולפקח על ציות ההנהלה הבכירה לאותה מדיניות. על אף שהדין של דלאוור מספק לדירקטורים שיקול דעת נרחב בנוגע להחלטה לגבי האופן שבו תאגיד רשאי להפיק רווחים, חובת הנאמנות מחייבת אותם גם לבחון איזו דרך פעולה חוקית ואתית תביא לתוצאות המיטביות עבור בעלי המניות של התאגיד.

זאת ועוד, חובת הנאמנות אוסרת על דירקטורים לנצל את מעמדם לקידום האינטרסים האישיים שלהם. הדין של דלאוור מחייב את הדירקטורים להקדיש את נאמנותם לתאגיד ולבעלי מניותיו, מבלי להביא בחשבון את האינטרסים האישיים שלהם. לפיכך, חובת הנאמנות אוסרת על דירקטורים מלגרום לתאגיד ליטול חלק בעסקה לא הוגנת שבה לדירקטורים יש אינטרס, או לנקוט בפעולות בלתי סבירות על מנת לשמור על תפקידם כדירקטורים, או לחילופין, ממימוש רווח כתוצאה משימוש במידע סודי של התאגיד. בכלל, חובת הנאמנות אוסרת על כל פעולה אשר משעבדת את האינטרסים של התאגיד ובעלי מניותיו, לטובת מניע אישי של דירקטור.

במקרה בו לרוב הדירקטוריון יש ניגוד אינטרסים בעסקה אשר נתקפת בבית המשפט, החלטת הדירקטוריון עשויה שלא לחוס תחת הגנת כלל שיקול הדעת העסקי. בתי המשפט בדלאוור לרוב ידרשו מהדירקטורים להוכיח כי עסקת בעלי עניין שהתרחשה, הייתה הוגנת לחלוטין כלפי התאגיד. מסיבה זו, בתי המשפט בדלאוור מעודדים דירקטורים בעלי עניין אישי לאמץ הגנות פרוצדורליות – כמו מקבלי החלטות עצמאיים ונטולי פניות – בכדי להבטיח את הגינות העסקאות. יתרה מכך, היות שהדין של דלאוור מבקש להגן על משקיעים מקרב בעלי מניות המיעוט, עסקאות תאגידיות משמעותיות עם בעלי מניות השליטה יהיו נתונות לביקורת ההגינות, וזאת אף אם יושמו הגנות פרוצדורליות.

חובת זהירות: במסגרת תפקידם כמפקחים על עסקי התאגיד וענייניו, הדירקטורים נדרשים הן לקבל החלטות והן לסמוך על הכפופים להם. חובת הזהירות מחייבת את הדירקטורים לקבל החלטות עסקיות מודעות, ובו בזמן מכירה בכך שהדירקטורים נדרשים לקבל החלטות באופן תמידי ואינם יכולים לבחון כל החלטה והחלטה לנצח. על כן, הדירקטורים אינם נדרשים לבחון את כל המידע הקיים טרם קבלת ההחלטה, אלא רק את המידע המהותי הנדרש לקבלת ההחלטה. עם זאת, במסגרת בחינתם את המידע אשר מועבר אליהם על ידי ההנהלה, הדירקטורים מצופים לבחון את המידע בביקורתיות ולא לקבלו באופן עיוור.

השאלה האם הדירקטורים מילאו את חובת הזהירות לרוב תלויה בנסיבות המקרה. ככלל, בתי המשפט בדלאוור יבחנו את משך הזמן שעמד לרשות הדירקטורים לצורך בחינת המידע, איזה מידע נבחן, באיזו מידת ביקורתיות המידע נבחן והאם הדירקטורים נעזרו בייעוץ מקצועי, כלכלי או משפטי. משום שבעלי מניות רציונליים אינם מעוניינים לנטוע בדירקטורים חשש שמא החלטות עסקיות שמתקבלות בתום לב אך בעלות סיכון בלתי נמנע תעורערנה לאחר מעשה יותר ותתפסנה כחוסר זהירות, הדין של דלאוור לרוב מחיל סטנדרט של “רשלנות חמורה” בבואו לבחון האם הדירקטורים עמדו בחובת הזהירות. במילים אחרות, על אף שהדירקטורים מצופים לפעול בזהירות סבירה, בתי המשפט בדלאוור יתערבו אך ורק במקרה בו הדירקטורים סטו באופן משמעותי ממילוי חובת הזהירות. יתרה מכך, הדין של דלאוור מאפשר לתאגידים לכלול בתקנונים שלהם תקנה שמקנה חסינות לדירקטורים מחבות כספית אישית בגין הפרת חובת הזהירות שלהם — אולם, אין בתנאי זה כדי להגן על דירקטורים מפני אחריות בגין הפרת חובת הנאמנות שלהם. סעיף זה, 102(b)(7), נועד לסייע לניהול יצירתי בלקיחת סיכונים בתום לב, המכוונים להעשיר את בעלי המניות.