Delaware.gov logo
חוק החברות
של מדינת דלאוור

מבעד לגבולות: היתרונות של דלאוור לעסקים בינלאומיים


מזה זמן מה, מהווה דלאוור את מקום ההתאגדות המוביל עבור כל סוגי העסקים בארה”ב. אולם, דיני העסקים של דלאוור קוסמים אף לעסקים זרים המחפשים בית עבור עסקיהם האמריקאים. חוקים אלו נתונים לביקורת ועדכונים תמידיים, וזוכים להערותיהם של עורכי דין העוסקים במקצוע ומתמחים בדיני התאגידים של דלאוור. [ראה החוק האיתן והמאפשר של דלאוור.] דלאוור מאפשרת לבעלי עסקים להקים ישויות במסגרת הליך פשוט ויעיל יחסית. מזכיר המדינה של דלאוור עדכן את שיטות הפעולה שלו כדי שיעמדו בקנה אחד עם סטנדרט איכות בינלאומי. המדינה מאפשרת הגשה מהירה של מסמכים והגשות אלקטרוניות, המאפשרות הקמת ישויות במהירות. מזכיר המדינה אף מציע “שירות הגשה גלובאלי” המאפשר — בהתראה מוקדמת — להקים ישויות בינלאומיות בסופי שבוע או בחגים בארה”ב.

ככלל, דיני העסקים של דלאוור מעניקים מספר יתרונות לעסקים בינלאומיים. הדין של דלאוור מאפשר ומספק הליכים יעילים לשילובים עסקיים ולעסקאות אחרות, לרבות מיזוגים, העברות והמרות.

בדלאוור ישנן מספר שיטות אלטרנטיביות ליישום שילובים עסקיים, לרבות מיזוגים ועסקאות מכירת נכסים. בנוסף, דלאוור מאפשרת פעולות עסקיות בין ישויות רבות ומגוונות, לרבות ישויות זרות ומקומיות. אין כל דרישה לאישור שיפוטי מדינתי או רגולטורי על מנת שישויות עסקיות מדלאוור יצרו שילובים עסקיים עם ישויות אחרות. זאת ועוד, היות שהחוק בדלאוור מספק בהירות בנוגע לעסקאות אלו, משקיעים בינלאומיים לרוב יכולים לקבל חוות דעת משפטיות בנוגע לישות המתקיימת לאחר העסקה.

בהשוואה לדיני תאגידים בינלאומיים רבים אשר עשויים לדרוש רגולציה הדוקה יותר או הליכים מכבידים יותר, כגון “תכניות הסדר”, הדין בדלאוור ביחס להשלמת מיזוגים ורכישות הוא גמיש, ויעילותו נבחנה באופן מעשי לאורך דורות רבים. מסיבה זו, חברות אמריקאיות רבות אשר מקום מושבן במדינות אחרות ברחבי ארה”ב בחרו להתאגד מחדש בדלאוור, וזאת בעיקר מתוך צפי להיות מעורבות בעסקאות מיזוגים ורכישות ברמה גבוהה, נוכח תפיסתן את דלאוור כמדינה שחוקיה מסייעים לקדם בצורה היעילה ביותר עסקאות שכאלה.

בנוסף, ככלל, דלאוור מסירה אחריות אישית מצד המשקיעים בגין החובות וההתחייבויות של העסקים שלהם. כמו כן, הדין בדלאוור מאפשר להגביל את חובת הנאמנות בגין הפרת חובת הזהירות בסיטואציות מסוימות, וכן שיפוי נרחב בגין חבות, ובכך מספק וודאות רבה יותר וחשיפה פחותה לדירקטורים ומנהלים.

דלאוור מאפשרת לצדדים למסחר בינלאומי גמישות מהותית להקמת ישויות עסקיות שאינן תאגידים, לרבות חברות בעלי אחריות מוגבלת (limited liability companies) ושותפויות מוגבלות, שניתן לעשות בהם שימוש בסיטואציות מיוחדות. [ראה האלטרנטיבות של דלאוור לתאגידים.] דיני דלאוור ביחס לישויות אלטרנטיביות אלה מתבססים על עיקרון חופש החוזים. בהתאמה, בעליהן של ישויות אלטרנטיביות בדלאוור רשאים להחליט מתי (ואם בכלל) יחולו חובות נאמנות ולקבוע בהסכם את זכויותיהם וחובותיהם של הצדדים.

בעלי עסקים בדלאוור יכולים להתאים את מבנה התאגיד שלהם לסיטואציות ספציפיות, היות שהדין בדלאוור מאפשר ריבוי סוגי זכויות בעלות, כשלכל סוג יכולות להיות זכויות שליטה או זכויות כלכליות שונות. היתרון המרכזי לגמישות מבנית זו הוא במיזמים משותפים, שבהם לצדדים אין תמיד זכויות שליטה שוות.

דלאוור אינה דורשת מעסקים כי מושבם הפיסי של משרדיהם יהיה, או פעולותיהם העסקיות תתבצענה, בדלאוור, למעט קיומו סוכן רשום. הבעלים והמנהלים אינם נדרשים להיות בעלי אזרחות אמריקאית. המנהלים והמשקיעים רשאים להצביע או לפעול על סמך הסכמה כתובה מכל מקום בעולם, מבלי להידרש בפגישה פורמלית; הסכמה כתובה זו יכולה להיעשות אף באמצעים אלקטרוניים.

אם וכאשר נוצרת מחלוקת, העסקים בדלאוור נהנים מהליכים יעילים ליישוב סכסוכים. למשל, בתי המשפט של דלאוור יכולים להפעיל את סמכותם על מנהלי העסקים בדלאוור, ובכך לאפשר למשקיעים גישה לבתי המשפט העסקיים המעולים במדינה. [ראה ליטיגציה בערכאה הדיונית (“Chancery”) ובית המשפט העליון של דלאוור.] בנוסף, בתי המשפט של דלאוור מספקים אפשרויות שונות לאותן ישויות מדלאוור אשר מעדיפות פתרון סכסוכים מחוץ להתדיינות שהיא ציבורית ויקרה. לדוגמא, במהלך העשור האחרון, דלאוור אימצה חוק אשר באופן כללי מאפשר לצדדים למיזם משותף הכולל כל סוג של פיתוח, חלוקה או שימוש משותף בקניין רוחני, את האפשרות לפתור סכסוכים ביניהם ב-Chancery, כל עוד אחד מהצדדים הוא ישות המאורגנת בדלאוור, וזאת גם במקרה בו הסכסוך הוא תביעת נזיקים כספית בלבד, שבאופן רגיל הייתה נידונה מול חבר מושבעים. חוק זה, יחד עם האפשרויות האלטרנטיביות ליישוב סכסוכים הקיימות והיכולת המסורתית של ה-Chancery להכריע בתיקים במהירות ובחסכוניות, הופכים את ישות המאורגנת בדלאוור לאידיאלית כצד למיזם משותף בינלאומי או לחוזים מסחריים בינלאומיים בכלל.

במקרה בו צדדים ליוזמה משותפת עושים שימוש בחברות בנות שהתאגדו בדלאוור, במטרה להוציא לפועל מיזם משותף או חוזה מסחרי אחר בשוק מתפתח, שבו מערכת יישוב הסכסוכים פחות מתקדמת, הם רשאים להחליט במסגרת הסכם המיזם המשותף ביניהם, כי סכסוכים ביניהם יוכרעו ב-Chancery בדלאוור. [ראה האפשרויות בדלאוור ליישוב סכסוכים באופן אלטרנטיבי.] בהתאם למדיניות כיבוד החוזים של דלאוור, בתי המשפט במדינה לרוב יאכפו חוזי מקום שיפוט במקומות אחרים, לרבות מחוץ לארה”ב. אם וכאשר ניתן פסק דין בערכאה זרה, אכיפתו בדלאוור עשויה להתאפשר תחת דיני דלאוור המכירים בפסקי דין זרים.

נוחות ההקמה, הגמישות במבנה ההנהלה והבעלות, הגבלת האחריות וההליכים ההוגנים והיעילים לישוב סכסוכים, הם רק חלק מהיתרונות להם זוכים עסקים המוקמים בדלאוור. יתרונות אלו הופכים את דלאוור למקום נחשק להקמת כל עסק, לרבות כאלו אשר מקום מושבם הוא מחוץ לארה”ב.


לקבלת מידע אודות משרדי עורכי הדין שתרגמו וערכו מאמרים אלו אנא בקרו בעמוד ההכרה. מדינת דלוור אסירת תודה על הסיוע.

הגבלת אחריות: החומרים הכלולים במסמך זה מיועדים לספק מידע בכל הקשור לעניינים הנדונים בו. מחלקת המדינה של דלאוור אינה עוסקת במתן שירותים משפטיים, שירותי ראיית חשבון או שירותים מקצועיים אחרים. אם נדרש ייעוץ משפטי או סיוע מקצועי אחר, יש לפנות אל איש מקצוע מתאים לקבלת השירותים הדרושים.

תרגומים של חומרים כלשהם לשפות שאינן אנגלית מיועדים אך ורק לצורכי נוחות. דיוק התרגום אינו מובטח ואף אינו משתמע. מן הראוי לציין שחומרים אלה עשויים לכלול מונחים משפטיים טכניים, שמשמעותם אינה קלה לתרגום. אם מתעוררות שאלות כלשהן בכל הקשור למידת הדיוק של המידע הכלול בתרגום, אנא עיינו בגרסת המסמך בשפה האנגלית, ושקלו לפנות לקבלת ייעוץ מעורך דין המתמחה בדיני מדינת דלאוור.

לקבלת מידע רקע נוסף וקישורים לחומרי מקור מקוריים, אנא עיינו בגרסה של מאמר זה בשפה האנגלית. מאמר זה תורגם ביולי 2013, ייתכן שהגרסה באנגלית עודכנה לאחר מועד זה."


Image of the Wilmington, DE skyline
+