הבסיס ליתרון העסקי של דלאוור הוא חוק החברות הכללי שלו (“DGCL”). (דלאוור פיתחה גם חוקים מודרניים ומתקדמים עבור ישויות עסקיות שאינן תאגידים. [ראה האלטרנטיבות של דלאוור לתאגידים.]) ה- DGCL מסייע ליזמים, מנהלי תאגידים ובעלי מניות, לייצר ערך באמצעות התאגיד, באמצעות מה שהוא ומה שאינו.

ראשית, חשוב להבין מה ה- DGCL אינו. ה- DGCL חל אך ורק על ענייני הפנים של התאגיד — מערכת היחסים בין הבעלים (בעלי המניות) לבין המנהלים (דירקטורים ונושאי משרה) של התאגיד. במילים אחרות, ה-DGCL, הוא במהותו חוק חוזים מיוחד החל על התפקידים, החובות ומערכות היחסים של מי שמנהל תאגידים ומי שמשקיע בהם. ה- DGCL אינו מתייחס לאספקטים מגוונים אחרים של המשפט המסחרי, כגון דיני תחרות, דיני עבודה או דיני ניירות ערך, באופן בו עוסק ספר חוקים אזרחי מנחה בתחום “דיני התאגידים”, שלעיתים קרובות עוסק בסוגיות אלה. כל התאגידים מחויבים להיענות לדרישות הדין המדינתי והפדרלי בנושאים מסוימים במסגרת פעילותם, אולם דלאוור אינה מערבת את האספקטים הללו של הדין עם סוגיות של ממשל תאגידי. על אף שבדלאוור ישנם חוקים שחלים על נושאים רגולטוריים שונים שיש בהם השפעה חברתית, החוקים הרגולטוריים במדינה חלים רק על תאגידים שמנהלים עסקים בה. למשל, דיני העבודה והסביבה של דלאוור חלים רק על פעילות עסקית במסגרת הגבולות הפיזיים של דלאוור. מנגד, דיני התאגידים של דלאוור חלים על כל התאגידים של דלאוור — ללא תלות במיקומם ולשאלה האם הם יושבים במדינה או בארץ אחרת.

הדין הפדרלי יכול לשחק תפקיד חשוב בעסקיו של התאגיד, אולם הדין המדינתי משחק את התפקיד המרכזי בענייני הפנים של התאגיד. תאגיד נוצר תחת חוקי המדינה הספציפית בה הוא בוחר להתאגד. הליך זה לרוב כולל הגשת מסמכי הקמה לרשויות המדינה (כמו למשל, מחלקת התאגידים במזכירות המדינה של דלאוור). במקרה כזה, הדין המדינתי יחול על עניינים כמו מסמכי ההתאגדות של התאגיד, זכויות בעלי המניות וחובות הנאמנות של הדירקטורים. [ראה דרכה דלאוור: כיבוד שיקול הדעת העסקי של דירקטורים הפועלים בנאמנות ובזהירות.]

נוכח תפקידו המשמעותי של הדין המדינתי בענייניו של התאגיד והעובדה כי הדין המדינתי במקום ההתאגדות חל ללא תלות במיקומו הפיזי של התאגיד, ההחלטה היכן להתאגד היא בעלת חשיבות מכרעת עבור מנהלים ומשקיעים. העובדה כי ניתן להגיש תביעה נגד תאגיד גם במדינה שבה התאגד, הופכת את שאלת בתי המשפט שיפרשו את הדין המדינתי לשיקול משמעותי. [ראה: ליטיגציה בערכאה הדיונית (“Chancery”) ובבית המשפט העליון של דלאוור.]

אחת מהסיבות להתאגדות תאגידים תחת חוקי דלאוור נובעת ממדיניות ה- DGCL שמקנה לבעלי מניות ולתאגידים גמישות מרבית בניהול ענייניהם. להבדיל ממדינות civil law, אשר סביר שקיים בהם חוק תאגידים המכתיב כללים וחובות, ה- DGCL עוצב כחוק מאפשר אשר מתיר ומקל על תהליכים שהם ספציפיים לחברה. כללי החובה ב-DGCL הם מינימאליים ומתייחסים רק לסוגיות בעלות חשיבות יתרה להגנה על משקיעים, כגון הזכות לבחור דירקטורים ולהצביע לגבי עסקאות מהותיות מסוימות. אולם אפילו חלק מכללי החובה שבחוק ניתנים לעקיפה על ידי מנהלים ובעלי מניות שפועלים יחדיו לבחירת גישה שונה.

על אף שהליכי חקיקה מחוץ לדלאוור בסוגיות של ממשל תאגידי ורגולציה של ניירות ערך נתונים להתקוטטויות מפלגתיות, לפעולות פזיזות המונעות מסקנדלים, ולפעולות לובי מצד קבוצות בעלות אינטרסים, הדין של דלאוור מהווה אי של יציבות, כאשר השינויים בו נעשים רק לאחר למידה ובחינה מדוקדקת. החוקה של דלאוור מאפשרת תיקונים לדיני התאגידים על ידי המחוקק רק ברוב מיוחס, ובכך מוגן ה-DGCL מתיקונים חד-פעמיים שמוצעים על ידי קבוצות בעלי אינטרסים או תאגידים בעלי השפעה. עניין זה שומר על יציבות וצפיות ה-DGCL עבור כל התאגידים של דלאוור, דבר בעל חשיבות עבור מנהלים המעוניינים להתוות נתיב ארוך טווח עבור עסקיהם.

יתרה מכך, המחוקק של דלאוור מסתייע בקבוצת עורכי דין מסחריים בעלי ניסיון בדלאוור לצורך ייעוץ והמלצה על תיקונים שנתיים. קבוצה זו נבחרת ממגוון רחב של עוסקים בתחום המשפט (עורכי דין של עסקאות, מייצגים של תובעים וליטיגטורים מסחריים), שלכל אחד מהם ניסיון רחב ויומיומי בהתעסקות עם דיני התאגידים של דלאוור, ושאף עשויים בעצמם לבקש דעות מומחים מחוץ לדלאוור. כל שנה, קבוצה זו לומדת את ה-DGCL וממליצה על תיקונים הכרחיים הנדרשים לשם שמירה על עדכניות ותגובתיות החוק לצרכיהם של המנהלים והבעלים של התאגידים בדלאוור. חלוקות מפלגתיות פשוט אינן קיימות, היות ושתי המפלגות הפוליטיות הקיימות מבינות שבתאגידים הללו מושקעים טריליוני דולרים, ומכבדות את החשיבות שיש לכך שהמנהלים והמשקיעים יוכלו להסתמך על החוק בהגינות, כנות ויעילות. אם כן, ה-DGCL משלב בין יציבותו ההיסטורית הארוכה לבין הרעיונות העדכניים והמתקדמים ביותר בדיני התאגידים.