Das Allgemeine Aktiengesetz von Delaware (Delaware General Corporation Law; “DGCL”; die Delaware Corporation ist eine in Delaware eingetragene Aktiengesellschaft) ist die Grundlage der Vorteile für Unternehmen in Delaware. (Der Staat Delaware hat auch fortgeschrittene und moderne Statuten für andere Gesellschaftsformen als Aktiengesellschaften entwickelt. [Siehe Alternativen zur Aktiengesellschaft.]) Das DGCL hilft Unternehmern, Managern und Gesellschaftern bei der Vermögensbildung durch die positiven und negativen Eigenschaften der Gesellschaftsform.

Dabei ist es zunächst wichtig die negativen Eigenschaften der Aktiengesellschaft nach dem DGCL zu verstehen. Das DGCL regelt nur die internen Angelegenheiten der Aktiengesellschaft – das Verhältnis zwischen den Eigentümern (Gesellschaftern) und den Managern (Vorstände und leitende Angestellte) einer Aktiengesellschaft. Im Grunde genommen ist das DGCL somit ein spezialisiertes Vertragsrecht für die jeweiligen Rollen, Aufgaben und Beziehungen zwischen denjenigen, die eine Aktiengesellschaft führen und denen, die darin investieren. Das DGCL befasst sich nicht mit den verschiedenen anderen Aspekten des Unternehmensrechts, wie das bei den zivilrechtlichen Unternehmensgesetzen in vielen anderen Ländern oft der Fall ist. Selbstverständlich unterliegen alle Aktiengesellschaften den jeweiligen einschlägigen Gesetzen auf Staats- und Bundesebene in allen Regionen in denen sie aktiv sind, aber in Delaware werden diese Rechtsfragen nicht mit denen der Unternehmensführung vermischt. Auch in Delaware gibt es Gesetze für diese und andere regulatorische Fragen mit Bezug auf die Außenwirkung und diese regulatorischen Vorschriften gelten für alle Aktiengesellschaften mit Geschäftsaktivitäten im Staat Delaware. So gelten z. B. die arbeits- und umweltrechtlichen Vorschriften von Delaware nur für Geschäftsaktivitäten, die innerhalb der geographischen Grenzen von Delaware ausgeführt werden. Demgegenüber gilt das Aktiengesetz von Delaware für alle in Delaware eingetragenen Aktiengesellschaften, unabhängig davon ob sich der Geschäftssitz in einem anderen Staat oder sogar im Ausland befindet.

Das Bundesrecht kann wichtige Auswirkungen auf die Geschäftstätigkeit einer Aktiengesellschaft haben, aber im Hinblick auf die inneren Belange einer Aktiengesellschaft spielt das Recht des jeweiligen Bundesstaats die wichtigste Rolle. Eine Aktiengesellschaft besteht nach dem Recht des Bundesstaats in dem sie eingetragen ist. Dazu gehört typischerweise die Eingabe der Gründungsunterlagen bei der zuständigen Staatsbehörde (wie z. B. die Division of Corporations, einer Abteilung des Amts des Delaware Secretary of State). Dem Recht dieses Staats unterliegen dann die Gründungsunterlagen der Aktiengesellschaft, sowie die Gesellschafterrechte und die Treuepflichten der Vorstände. [Siehe Entscheidungen in Delaware: Achtung des Ermessensspielraums von Vorständen, die im Rahmen ihrer Treue- und Sorgfaltspflichten handeln.]

In Anbetracht der besonderen Bedeutung des bundestaatlichen Rechts im Hinblick auf die inneren Belange der Aktiengesellschaft und aufgrund der Tatsache, dass das bundesstaatliche Aktienrecht unabhängig vom tatsächlichen Geschäftssitz einschlägig ist, ist die Entscheidung hinsichtlich des Bundesstaats in welchem die Aktiengesellschaft zu registrieren ist, außerordentlich wichtig. Eine Aktiengesellschaft kann auch in ihrem Gründungsstaat verklagt werden und somit sind auch die Gerichte, die dann das jeweilige bundesstaatliche Recht anwenden werden ein wichtiger Teil dieser Betrachtungen. [Siehe Streitführung vor dem Delaware Court of Chancery und dem Delaware Supreme Court.]

Zu den Gründen die für eine Unternehmensgründung in Delaware sprechen, gehört der Grundsatz des DGCL, nach welchem Gesellschafter und Aktiengesellschaft maximale Flexibilität in der Geschäftsführung haben sollen. Anders als in den Zivilrechtssystemen vieler anderer Länder, die vorwiegend ein Aktiengesetz mit vielen zwingenden Vorschriften haben, wurde das DGCL als Vorschrift entworfen, welche unternehmensspezifische Vorgänge erlaubt und vereinfacht. Die zwingenden Normen des DGCL sind nur wenige und stehen ausnahmslos im Bezug auf allerwichtigste Fragen des Anlegerschutzes, wie z.B. das Recht zur Wahl des Vorstands und die Abstimmung bei bestimmten, wichtigen Transaktionen. Selbst einige der zwingenden Elemente des DGCL können abbedungen werden, wenn sich die Vorstände und Gesellschafter gemeinsam auf einen anderen Ansatz verständigen.

Auch wenn der legislative Prozess im Zusammenhang mit der Regulierung der Corporate Governance und des Wertpapierhandels außerhalb von Delaware manchmal Gegenstand von zwischenparteilichen Streitereien, überhastetem und skandalgetriebenem Aktionismus oder der Lobbyarbeit von Interessengruppen ist, stellt das Unternehmensrecht in Delaware insofern eine Insel der Stabilität dar, auf welcher Änderungen nur nach eingehender Betrachtung und Prüfung eingebracht werden. Die Verfassung des Staates Delaware erfordert zur Änderung des Aktiengesetzes eine qualifizierte Mehrheit, wodurch das DGCL vor Änderungen geschützt ist, die durch Interessengruppen oder einflussreiche Unternehmen vorangetrieben werden.

Schließlich verlässt sich der Gesetzgeber in Delaware auf die Unterstützung einer Gruppe erfahrender Gesellschaftsrechts-Experten aus Delaware, die im Zusammenhang mit den jährlichen Änderungen beratend tätig werden und Empfehlungen abgeben. Diese Gruppe setzt sich aus Anwälten aus einer breiten Palette von Praxisbereichen zusammen (Transaktionsanwälte, Klägeranwälte und Prozessanwälte im Bereich Gesellschaftsrecht), von denen jeder einzelne Expertise im Gesellschaftsrecht von Delaware im Rahmen der täglichen Praxis mitbringt und wiederum selbst Rechtsmeinungen von außerhalb des Staates einholen kann. Diese Gruppe prüft das DGCL einmal im Jahr und gibt Empfehlungen für wichtige Änderungen ab, damit das DCGL den aktuellen Anforderungen von Vorständen und Eigentümern der Aktiengesellschaften von Delaware gerecht wird. Dabei spielen zwischenparteiliche Spaltungen keine Rolle, denn beide politischen Parteien verstehen, dass Billionen von Dollar in diese Gesellschaften investiert werden und es somit besonders wichtig ist, dass Vorstände und Anleger sich auf ein von Integrität, Effizienz und Verlässlichkeit getragenes Aktiengesetz verlassen können. Somit verbindet das DGCL die Stabilität seiner langen Geschichte mit den aktuellsten und fortgeschrittensten Gedanken des Gesellschaftsrechts.