Le Delaware propose aux dirigeants et investisseurs un éventail de solutions commerciales qui vont bien au-delà des sociétés de capitaux traditionnelles. Bien que les lois applicables soient différentes, les avantages offerts par le Delaware à de telle personnes morales alternatives restent inchangés – d’excellents tribunaux, un pouvoir législatif désireux de collaborer avec le barreau d’affaire du Delaware, et un Secretary of State’s Office axé sur le service. Ainsi, quelle que soit la forme juridique choisie, toutes les personnes moraless bénéficient des meilleurs aspects de leur constitution au Delaware.

A côté des sociétés (“corporations”), les personnes morales du Delaware les plus populaires sont les “limited partnerships” (LPs) et les “limited liability companies” (LLCs). Les lois applicables à ces deux types de personnes morales sont fortement basées sur le principe de liberté contractuelle, ce qui permet de trouver des solutions qui répondent tant aux besoins des dirigeants qu’à ceux des investisseurs. Le LP du Delaware est constituée par deux ou plusieurs personnes – au moins un associé commandité (“general partner”) (chargé de la gestion du LP) et au moins un associé commanditaire (“limited partner”) (qui bénéficie d’une limitation de responsabilité). Les lois applicables aux LPs sont largement supplétives et contiennent peu de dispositions impératives, ce qui permet aux membres de définir les règles applicables à leurs relations dans leur convention de partenariat.

Les LLCs du Delaware ressemblent très fort aux LPs, mis à part le fait que les LLCs peuvent être gérées soit par les membres en personne, soit par un dirigeant. Une des caractéristiques essentielles des LPs et LLCs du Delaware est que leurs membres peuvent modifier ou supprimer dans les conventions fondatrices les obligations et responsabilités fiduciaires, à condition de le faire de manière expresse – afin que cela soit clair pour les investisseurs. Toutefois, dans un but de protection des investisseurs, les membres ne peuvent pas supprimer l’obligation contractuelle implicite de bonne foi et de loyauté.

Le Delaware propose également des trusts légaux, qui sont souvent utilisés dans des opérations de financement structuré et pour la gestion des actifs. Les trusts légaux sont créés par des conventions qui définissent les conditions auxquelles la propriété ou les affaires d’une personne, le propriétaire, sont gérées par une ou plusieurs autres personnes, les trustees, et ce au profit du propriétaire qui retire des bénéfices de la propriété qui fait l’objet du trust. Les trusts légaux sont très flexibles, le propriétaire et les trustees ayant la possibilité de prévoir dans la convention tous les droits et obligations qu’ils souhaitent. Les trusts légaux offrent également une protection contre les créanciers et une limitation de responsabilité.

Le droit du Delaware permet également de constituer des “nonstock corporations”, qui se distinguent des sociétés de capitaux traditionnelles par le fait qu’ils n’y a pas d’actionnaires, mais seulement des membres. Ces “sociétés de personnes” ont la même structure stable que les sociétés traditionnelles, mais ils offrent également aux dirigeants et investisseurs plus de flexibilité (et moins de complexité) dans la gestion de leurs affaires. Les “nonstock corporations” du Delaware sont un choix idéal pour des personnes morales sans but lucratif, qui ne réalisent pas de profits et ne distribuent pas de dividendes à leurs membres. De nombreuses personnes morales célèbres avec un objet social bénévole ont adopté la forme des “nonprofit nonstock corporations” du Delaware, en bénéficiant ainsi des mêmes avantages que ceux que le Delaware offre à toutes les sociétés, tout en ayant une base légale flexible qui les exempte de nombreuses formalités administratives auxquelles sont soumises les sociétés de capitaux cherchant des profits.

Quels que soient les besoins d’une entreprise, le Delaware offre une forme juridique qui y réponds. Les lois du Delaware stables et en même temps flexibles offrent un éventail de formes juridiques, et chacune d’entre elles bénéficie de tous les avantages offerts aux personnes morales établies au Delaware.