Delaware ha sido por mucho tiempo la principal jurisdicción para la organización de todo tipo de entidades empresariales en los Estados Unidos. Pero las leyes empresariales de Delaware resultan también atractivas para empresas extranjeras buscando un hogar para sus negocios en los Estados Unidos. Dichas leyes son regularmente revisadas y actualizadas, con una importante contribución de abogados en ejercicio que se especializan en entidades empresariales de Delaware. [Ver La Sensata y Permisiva Ley de Delaware.] Delaware permite a los dueños de negocios crear entidades a través de un proceso simple y eficiente. El Secretario de Estado de Delaware ha refinado sus operaciones para alcanzar estándares de calidad internacionales. El estado ofrece procesamiento expedito de documentación y acepta la presentación de documentos electrónicamente, permitiendo una formación rápida de entidades. El Secretario de Estado incluso ofrece un “Servicio Global de Presentación” permitiendo—con notificación previa—la formación de entidades internacionales durante fines de semana o feriados estadounidenses.

Las leyes comerciales del Estado de Delaware generalmente ofrecen una serie de ventajas a los negocios internacionales. La ley de Delaware también permite y ofrece procedimientos eficientes para combinaciones empresariales y otras transacciones, incluyendo fusiones, transferencias y conversiones.

Delaware provee un número de métodos alternativos por medio de los cuales las combinaciones empresariales pueden ser realizados, incluyendo fusiones y ventas de activos. Delaware también facilita las combinaciones empresariales con una gran variedad de entidades, incluyendo entidades nacionales y extranjeras. No es necesario que se obtenga ninguna aprobación judicial o regulatoria a nivel estatal con anterioridad a que las empresas de Delaware acuerden combinaciones empresariales con otras entidades. Más aún, debido a que la ley de Delaware ofrece claridad sobre este tipo de transacciones, los inversionistas internacionales usualmente pueden obtener opiniones legales con respecto a la naturaleza post-transaccional de la entidad resultante.

En comparación con muchas leyes corporativas internacionales, que pueden involucrar más regulación o requerir procedimientos más onerosos, tales como “esquemas de organización” (“schemes of arrangement”), los métodos legales de Delaware para completar fusiones y adquisiciones son flexibles y han sido probados por un uso real, efectivo y eficiente por varias generaciones. Por esa razón, incluso muchas corporaciones americanas domiciliadas en otros estados de los Estados Unidos se han reincorporado en Delaware específicamente porque esperan involucrarse en un mayor nivel de actividad en fusiones y adquisiciones y ven a Delaware como el estado cuyas leyes más eficientemente facilitan dichas transacciones.

Adicionalmente, Delaware generalmente elimina la responsabilidad personal de los inversionistas respecto de las deudas y obligaciones de sus entidades empresariales. La ley de Delaware también permite la limitación de responsabilidad fiduciaria por incumplimiento del deber de cuidado en ciertas situaciones, así como la amplia indemnización por responsabilidad, ofreciendo de esta manera una mayor certeza y menor exposición para los directores y ejecutivos.

Delaware ofrece una sustancial flexibilidad para las partes involucradas en comercio internacional para formar entidades empresariales distintas de las corporaciones, incluyendo sociedades de responsabilidad limitada y sociedades en participación (o en comandita) que pudieran ser apropiadas para situaciones específicas. [Ver Las Alternativas de Delaware a las Corporaciones.] Las leyes de Delaware para estas entidades alternativas se basan en el principio de libertad contractual. Las entidades alternativas de Delaware consecuentemente permiten a sus dueños determinar si es que los deberes fiduciarias (en caso de existir) aplican y establecer contractualmente los derechos y obligaciones de las partes.

Los dueños de entidades empresariales de Delaware pueden estructurar sus entidades de manera que encajen en sus situaciones particulares porque la ley de Delaware permite múltiples tipos de intereses de propiedad, cada uno de los cuales puede otorgar diferentes derechos de control y derechos económicos. Dicha flexibilidad estructural es especialmente ventajosa para empresas de riesgo compartido (joint venture), donde las partes pueden no tener iguales derechos de propiedad.

Delaware no requiere que ninguna actividad comercial u oficina este localizada en Delaware, excepto por un agente registrado. Propietarios y administradores no necesitan ser ciudadanos estadounidenses. Administradores e inversionistas pueden votar o actuar por consentimiento escrito desde cualquier lugar del mundo, sin el requerimiento de una reunión formal; dicho consentimiento escrito puede ser otorgado electrónicamente.

Cuando surgen disputas, las entidades empresariales de Delaware gozan de procedimientos eficientes para la resolución de disputas. Por ejemplo, las cortes de Delaware pueden ejercer jurisdicción sobre administradores de entidades de Delaware, dándole a los inversionistas acceso a las principales cortes comerciales de la nación. [Ver Litigios ante la Corte de Equidad de Delaware y la Corte Suprema de Delaware.] Las cortes de Delaware también proveen a las entidades de Delaware un número de opciones para aquellos que prefieren la resolución de disputas fuera del ámbito público y el costoso litigio. En la última década, por ejemplo, Delaware ha adoptado una ley que otorga a las partes de una empresa de riesgo compartido (joint venture) que involucre cualquier tipo de desarrollo, división o uso conjunto de propiedad intelectual, la habilidad de resolver sus disputas en la Corte de Equidad, siempre que una de las partes sea una entidad de Delaware, aun cuando la disputa sea solo una demanda por daños pecuniarios que normalmente iría a un jurado. Esta ley, las otras opciones disponibles de ADR y la tradicional habilidad de la Corte de Equidad para decidir casos rápidamente y de manera eficiente desde el punto de vista de costos, hacen de una entidad de Delaware la entidad ideal para una empresa de riesgo compartido (joint venture) internacional o en general para contratos comerciales internacionales significativos.

En caso que las partes de una empresa de riesgo compartido (joint venture) utilicen subsidiarias de Delaware para llevar a cabo una empresa de riesgo compartido (joint venture) u otro contrato comercial en un mercado emergente con sistemas de resolución de conflictos menos desarrollados, éstas pueden elegir decidir sus disputas en la Corte de Equidad de Delaware, con la elección de medios dejada a su discreción en el contrato de empresa de riesgo compartido (joint venture). [Ver Las Opciones de Delaware para Resolución Alternativa de Disputas.] Consistente con la política de Delaware de respetar los contratos, las cortes de Delaware generalmente harán cumplir las cláusulas de elección de foro y de elección de ley aplicable que señalan otra jurisdicción, incluyendo aquellas fuera de Estados Unidos. En caso que se emita una decisión judicial en una jurisdicción extranjera, su ejecución en Delaware estará disponible bajo las leyes de Delaware que reconocen sentencias extranjeras.

La facilidad de creación, flexibilidad en la administración y en estructuras de propiedad, la limitación de responsabilidad y los eficientes y justos procesos de resolución de disputas, son solamente algunos de los beneficios que gozan las entidades empresariales organizadas en Delaware. Estos beneficios hacen de Delaware un lugar deseable para organizar cualquier empresa, incluyendo aquellas que tienen sus oficinas principales fuera de los Estados Unidos.