这是一个经常问到的问题—为什么是特拉华?为什么这个小州 (美国第二小州) 在商业实体的世界中占有如此重要的地位?这个问题有若干答案,但大部分都不是人们以为的那样。举例来说,特拉华不是避税港,特拉华不批准设立免受公众了解和查询的秘密公司,特拉华通常也不是最便宜的公司设立地。我们更像是波道夫·古德曼或蒂芙尼,而不是一元店。您购买的是质量和服务。

特拉华既非 “对管理层友好”亦非 “对股东友好”;特拉华的目标是通过为管理者提供必要的灵活性,同时运用强有力的工具使管理者为灵活管理承担相应的责任,促进实现投资者的最大利益,为管理者和投资者合规经营、盈利发展提供最佳的法律途径。特拉华的法官公正无私,即不受惠于特殊利益捐助集团,也不受复杂多变的政治风向的影响。与美国许多州不同,特拉华公司法案件只由专业法官审理,而不是陪审团。

自二十世纪初,特拉华一直是商业实体的首选设立地。今天,选择特拉华作为法定地址的商业实体超过100万家。除显著的数字外,更重要的是在主要证券交易所上市的许多大型、重要公司都选择在特拉华设立。的确,超过60%的财富500强公司选择在特拉华设立。但选择在特拉华设立的不仅仅是美国实体—世界各地的公司都可以利用特拉华提供的有利条件。[参见跨越国界:特拉华为国际企业提供的有利条件。]

特拉华在公司设立领域的主导地位来源于许多因素。

首先是成文法:《特拉华普通公司法》(“特拉华公司法”) 构成了特拉华公司法律的基础。[参见完善和促进性的特拉华成文法。] 特拉华公司法具有可预见性和稳定性。该法由公司法专家制定,不受特殊利益团体的影响。特拉华立法机构每年对特拉华公司法进行审阅,确保其能够应对新出现的问题。

特拉华公司法还是一项促进性的成文法。与许多国家详尽、规定性的 “公司法律” 不同,特拉华公司法为保护投资者规定了一些重要的强制性要求,但在其他方面则为公司业务经营提供了灵活性。特拉华还运用特拉华公司法原则为公司以外的商业实体制定了具有领先地位的成文法。[参见特拉华提供的公司以外的实体选择。]

其次是法院: 与成文法同等重要的是解读成文法的法院。特拉华拥有世界闻名的司法体系以及决定公司法案件公司法专家和公正的法官。[参见在特拉华衡平法院和特拉华最高法院的诉讼。] 特拉华衡平法院是专业化的衡平法院,对公司间争议具有特定的管辖权。特拉华衡平法院不设陪审团,仅由在两党合作、择优聘用的基础上选出的五名法学家组成,具有灵活、迅速、专业和高效等特点。衡平法院审理的案件可以直接上诉至对特拉华法律拥有最终解释权的特拉华最高法院。特拉华最高法院设有五名法官,每名法官都对特拉华经济法律具有非常丰富的经验。除诉讼外,特拉华法院还提供许多其他争议解决机制。[参见特拉华提供的非诉讼争议解决机制。]

第三是判例法: 发布分析缜密的书面意见为判决提供支持,是特拉华衡平法院和特拉华最高法院由来已久的传统,并经过数十年的积累形成了大量的判例。全部公司法案件由法官而非陪审团审理,因此法官必须为自己的判决说明理由。由此形成的判例法为公司及其顾问提供了详尽、充实的指导。

特拉华判例法的核心原则之一是 “经营判断规则”,即法律承认经法律培训的法官不应对公司董事在诚信和合理谨慎的基础上做出的经营决定作事后质疑—即使决定导致糟糕的结果。除经营判断规则外,判例法还为董事履行忠实、谨慎的诚信义务提供了指导。[参见特拉华方式:尊重董事在忠实、谨慎基础上做出的经营判断。]

第四是法律传统: 与成熟的司法体系相适应,特拉华拥有数量充足的擅长特拉华公司法的律师。特拉华成文法和判例法为专门从事特拉华交易事务和在特拉华法院执业的律师提供了知识基础。这些专业人士还不断审阅经济法律,每年提出修改建议,协助立法机构保持特拉华法律与日俱进。[参见完善和促进性的特拉华成文法。] 无论其总部位于何地,在特拉华设立的实体总能找到熟悉特拉华法律的律师协助处理特拉华法律问题。

第五是特拉华州务卿: 特拉华州务卿办公室下属的公司处专门为公司及其顾问提供及时、高效的服务。公司设立是特拉华州重要的收入来源,在特拉华深受重视。公司处的工作人员将自己视为服务企业的员工。公司处的服务质量获得ISO9001认证,达到国际质量标准。

为满足来自世界各地的报备请求,特拉华公司处每天对外开放15个小时;对于紧急和时效性强的事项,特拉华公司处还提供专业化的加急服务 (包括一小时、两小时和24小时加急服务)。[参见设立特拉华公司。] 特拉华公司处,携手高度专业化的特拉华律师和经验丰富的辅助性商业机构(如特拉华登记代理公司),能够处理几乎任何情况。