概述

  • 商业实体的生命周期从称为“设立”的法律流程开始。
  • 一旦设立,商业实体并不自动具备业务经营的资质。大部分商业实体还要取得适当的营业执照和经营许可。了解业务经营所在地在此方面的要求至关重要。
  • 为保持合法地位,商业实体还要在特拉华公司处保持“良好存续”以保证其法律状态。这是一项称为“公司合规”的年度过程并涉及年度报备工作。

美国的一些商业实体选择个体制经营。但大部分商业实体认为设立法律上的商业实体能够在债务、税务、监管和其他经营方面享有各种有利条件。在美国境外设立的商业实体经常选择在美国的一个州设立法律实体以便在美国经营。[参见跨越国界:特拉华为国际企业提供的有利条件。] 实体设立流程—根据实体类型有时也称为“公司设立”流程—是开始经营的重要的第一步,但不代表获得经营证照或许可。

理解上述差异,以及经营所在地的相关要求,对确保法律合规…以及成功经营至关重要。

什么是实体“设立”?什么是“公司设立”?

如果决定通过公司形式在美国经营,应该在美国的一个州报备“公司设立证书”。如果选择其他形式的商业实体,如有限责任公司(LLC)、有限合伙(LP)或其他类型实体,应该报备“设立证书”。报备流程将产生一个法律实体 —因此很像出生证。

选择报备所在的州尤其重要,因为该州将成为报备实体的“公司故乡”或“居所”。由此将遵守该州的商业实体法律,无论其在何地经营。特拉华州的公司法是公认的全美最先进、最灵活的公司法律。[参见完善和促进性的特拉华成文法。] 这些法律管辖的是商业实体的“内部事务”,即与所有权和管理相关的事项,包括股东责任、董事会成员的职责、交易(包括合并和收购)等。相反,商业实体经营的社会影响(包括劳务、环境、税务、土地使用,等等)将由经营所在地的法律管辖。

完成特拉华州的公司设立或其他商业实体设立流程后,商业实体即存在且其内部事务将受管辖该实体类型的特拉华公司法或实体法管辖。但不意味着该商业实体有权实际经营,这必须在取得经营所在地的必要证照和许可以后。

开始经营前通常需要哪些证照和许可?

开始经营前,商业实体通常需要在拟开展经营的国家、州和城市进行登记报备并取得必要的许可或证照。在美国,需要上述登记和批准的通常是在商业实体开展销售、聘有员工或拥有实物资产的地区。根据公司所在的行业、地点、产品和服务,可能需要不同类型的登记和批准。

一些比较常见的要求包括:

  • 一般的营业执照
  • 税务登记证
  • 雇主登记证(失业保险和员工赔偿)
  • 公共卫生许可证
  • 环境许可证
  • 职业许可证
  • 酒精饮料经营许可证
  • 彩票经营许可证
  • 土地规划和使用批文
  • 建筑和占用许可证

未能符合许可和批准要求的公司可能面临一系列后果,包括罚款、通知限改、强制关闭业务等。许多证照需要每年更新。

欲了解本公司可能适用的营业执照,请联系相关州或地方政府的经济发展或商业部门官员。州或地方商会也可提供有益的指导。

虽然特拉华实体不需要在特拉华州经营,但特拉华对商业实体开始、发展业务是具有吸引力的。感兴趣的美国境外公司可联系特拉华州的国际贸易和发展办公室。美国商业实体可直接联系特拉华经济发展办公室,工作人员可以协助您了解、申请在特拉华所需的证照和许可。特拉华州一直在努力精简上述流程。

如何保持商业实体合规?

设立后的公司或其他商业实体应定期更新上述各种证照和许可。

在特拉华州设立的公司还要公开报备其中列明公司全部董事的年度报告,并按年缴纳特许税。在特拉华设立的有限合伙、有限责任公司和普通合伙等实体不需要报备年报,但每年须交纳250美元的税款。报备和缴税工作可以在线完成

总结

完成公司或其他商业实体的设立只是经营所需的步骤之一。商业实体通常还要遵守经营所在地的有关规定,包括必要的许可和证照。商业实体还要定期采取措施确保全部许可、证照和实体的法律地位有效、合规。了解这些义务对成功经营至关重要。

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