特拉华商业优势的基础在于《特拉华州普通公司法》(“特拉华公司法”) 。(除公司外,特拉华还为其他商业实体制定了的具有领先地位的现代化成文法。[参见特拉华提供的公司以外的实体选择。])。在其管辖领域和非管辖领域,特拉华公司法均协助企业家、公司管理者和股东通过公司形式创造财富。

首先,有必要了解特拉华公司法不管辖的领域。特拉华公司法仅管辖公司的内部事务—公司所有者(股东)和管理者(董事和高管人员)之间的关系。也就是说,特拉华公司法本质上是专门管辖公司管理者和公司投资者各自职责、义务和关系的合同法。与大部分规定性的民法典中的“公司法”不同,特拉华公司法未涉及经济法律其他各方面的问题,如竞争法、劳动法、证券披露法等。虽然公司必须在这些及其他领域遵守业务经营所在的州和联邦法律,但特拉华并未将这些领域的法律与公司治理法律相混合。尽管特拉华在这些及影响社会生活的其他监管领域制定了相关法律,但这些监管性法律仅适用于在特拉华州经营的公司。举例来说,特拉华劳动和环境法仅适用于特拉华州实际边界内的经济活动。与此相反,特拉华公司法适用于全部特拉华公司—无论其所在地如何,也无论其总部是否位于其他州或其他国家。

虽然美国联邦法律在公司业务经营中发挥着重要作用,但对公司内部事务方面起主要作用的是州法律。公司根据其选择设立的州法律设立而成。设立过程通常包括向州政府机构(如特拉华州务卿办公室下属公司处)报备设立文件。除此以外,州法律管辖的事项还包括公司的组织文件、股东权利、董事的诚信义务等。[参见特拉华方式:尊重董事在忠实、谨慎基础上做出的经营判断。]

考虑到州法律在公司事务中发挥的巨大作用,以及公司(无论其总部在何地)均受设立所在州公司法管辖的原因,因此,选择公司注册地对公司管理者和投资者至关重要。公司被诉也可能在公司设立所在州,从而使解读州法律的法院成为选择公司注册地的一项重要考虑因素。[参见在特拉华衡平法院和特拉华最高法院的诉讼。]

公司选择根据特拉华法律设立的原因之一,在于特拉华公司法在政策上为股东和公司管理内部事务提供了最大的灵活性。与民法系国家常见的规定性、强制性公司法律不同,特拉华公司法旨在成为一部促进性成文法,允许、便于公司根据自身情况制定公司制度。特拉华公司法的强制性规定很少,仅涉及投资者保护中最重要的问题,如选举董事权和重大交易表决权等。即使这样,公司管理者和股东还可共同选择其他处理方式取代法律中的强制性规定。

在其他州,公司治理和证券监管的立法过程不时受党派之争、丑闻导致的草率行为、特殊利益团体游说等因素的影响。与此相比,特拉华州的立法就像是 “稳定岛”,任何变化只有经谨慎研究和考虑后才会进行。特拉华州宪法要求修订公司法必须经立法机构中绝大多数成员表决同意,保护特拉华公司法不会在特殊利益群体或有影响力公司的游说下做出一次性的修改。因此,特拉华公司法为所有特拉华公司提供了长久的稳定性和可预见性,这对规划公司长期发展方向的管理者尤其重要。

特拉华立法机构还借助富有经验的特拉华公司法律师,为年度法律修订工作提出意见和建议。这群精选的法律从业人员来自多个法律领域(包括交易律师、原告律师、公司诉讼律师等),每个人都是特拉华公司法专家,每天都与特拉华公司法打交道,且还能向特拉华州以外的专业人士寻求意见。每年,这一群体会研究特拉华公司法,并提出重要的修订建议确保特拉华公司法及时更新,满足特拉华公司管理者和所有者的需要。在这方面从未听说存在党派分歧,因为两大政党都尊重特拉华法律的重要性,他们明白特拉华公司身价数万亿美元,必须确保管理者和投资者能够依赖一套真正完善、高效和可靠的立法。因此,特拉华公司法不仅具有历史发展形成的稳定性,也融合了公司法领域最新、最先进的思想。