概述

  • 各种规模的公司,包括超过50%的美国上市公司,64%的财富500强公司,以及成千上万家美国境外公司设立的子公司,都选择在特拉华设立。
  • 在决策前征询公司治理和法律专家的意见,为公司有效运行做出关键、必要的治理和资本结构决策。
  • 设立流程本身明确、简洁:选择公司名称和实体类型。然后选择并联系登记代理人。最后报备公司设立证书。
  • 公司处提供专业的客户服务和加急服务
  • 公司处网站为在特拉华设立新商业实体提供了逐步操作指南

一百多年来,世界各地的商业实体选择在特拉华设立,是因为特拉华州提供先进、灵活的公司法律,专业、高效的司法体系,以及对企业友好的州政府。

设立一家特拉华公司需要一个正式、简洁的流程,以下是相关实务指南。

必要的工作:征求专家意见,谨慎决定核心的治理和资本结构问题。

在特拉华设立商业实体,法律不要求聘用律师。但是,如果选择在特拉华设立公司或其他实体是因为我们的法律有助于您的业务经营,那么不事先获取有关建议就得不偿失了。一些核心决策,包括董事会构成、股份发行和资本结构、权力分配等,必须在公司设立之初确定。没有事先解决这些问题,日后往往导致诉讼和经济损失。

选择特拉华并不是因为我们费用低。我们并非如此。选择在特拉华设立实体是因为特拉华法律的可预见性和高效性具有长期价值。如果没有从开始就对投资谨慎规划,这些有利条件将消失殆尽。记住,特拉华公司法旨在为公司及其股东管理公司事务提供最大的灵活性。商业实体可通过设立证书选择利用特拉华公司法提供的各种有利条件。此外,商业实体还可在特拉华选择除公司外的其他组织形式,包括合伙实体和有限责任公司。每种组织形式具有各自的优势和限制,因此应征求合格顾问的意见,选择最适合自身需要和经营目标的实体类型。

确定名称

设立特拉华公司需要一个名称。公司名称要符合一些标准。公司名称必须是唯一的,不能与本州在案记录的其他公司名称相同。通过上网搜索可以轻松确定想要的公司名称是否可用,并可在设立流程结束前通过特拉华公司处网站预留公司名称。

公司名称必须以公司标示性词汇结尾,如公司(“Corporation” 或 “Incorporated”)、有限公司(“Limited”)或这些词汇的缩写。美国以外普遍使用的标示性词汇,如 “GmbH” 或 “S.A.”,也可接受。特拉华公司处有权拒绝具有误导性或危害性的名称。例如,名称中包含“银行”或“信托”的必须经过监管机构审核。公司处也不接受包含冒犯性词汇的名称。

选择登记代理人

特拉华法律要求每个法定实体都使用一家登记代理人—能够在特拉华正常营业时间内代表实体接收法律文件(如法院传票和州政府通信)的个人或经济组织。登记代理人必须具有可送达文件的特拉华街道地址,这项信息属于公开登记材料。特拉华法律还要求公司提供并保持“通信联系人”—经授权能够从登记代理人处接收通信的公司合伙人、高管、员工或代理人—的姓名、营业地址和营业电话号码。这些信息将由登记代理人持有,虽然不公开但可通过传票取得。特拉华不允许设立无实际业务负责人的“秘密公司”。

实际位于特拉华州的商业实体可担任本实体的登记代理人。但大部分商业实体选择使用第三方提供登记代理人服务。无论怎样,关键是要在设立文件报备前确定登记代理人并建立直接联系。选择登记代理人应经过尽职调查,登记代理人应对特拉华商业实体设立法规具有专业经验,有能力协助商业实体满足业务经营所在的其他地区的额外许可或登记要求。

报备设立证书并保持实体持续存在

下一步就是准备特拉华设立证书并向公司处报备。不同类型实体使用不同的证书,样本可在线获得

证书内容必须包含实体名称,登记代理人的名称和地址,证书的授权报备人(“设立人”)的姓名、地址和签字。这些信息同样是公开信息。股份公司的登记证书还要包含授权发行的股份数量及面值。公司处批准文件后将发出公司成立的确认函。

设立后的特拉华公司必须持续履行有关要求以保持在特拉华州的良好存续,包括报备年报和支付特许税。年报报备工作可在线完成。

需要注意的是,设立并不是取得在特拉华或其他地方经营业务的许可。公司在经营前要取得其经营所在地必要和适当的许可和批准。有关公司设立和业务许可的更多差异,请参见在设立后,下一步该做什么?(设立与许可的差异是什么?)。

结论

如上所述,设立特拉华公司的报备流程本身并不困难,所需文件从公司处网站即可获得。报备流程明确清晰,为报备人选择最适合自身需求的商业实体提供了最大的灵活性。但简单明了的实际报备工作并不意味着不需要事先认真考虑。事先认真考虑是必要的。请考虑我们的建议,事先认真计划,谨慎考虑核心的治理和资本结构问题,听取合格法律顾问的建议后制定并记录决策,以确保决策在实体管辖文件中得到正确、清晰的反映,且不要超近道,那可能导致长远看来适得其反的效果。

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